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關于做好當前上市公司等年度報告審計與披露工作有關事項的公告

證監會公告〔2020〕22號

來源:中國證券監督管理委員會官網 http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/202004/t20200407_373381.htm 發布時間:2020年5月6日 作者:金融委 責任編輯:業務創新委

現公布《關于做好當前上市公司等年度報告審計與披露工作有關事項的公告》,自公布之日起施行。

附件1:《關于做好當前上市公司等年度報告審計與披露工作有關事項的公告》

附件2:關于《關于做好當前上市公司等年度報告審計與披露工作有關事項的公告》的立法說明

中國證監會

2020年47


附件1

《關于做好當前上市公司等年度報告審計與披露工作有關事項的公告》

為統籌做好當前有關上市公司、公司債券上市交易的公司和股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司(以下簡稱公司)的新冠肺炎疫情防控工作和年度報告審計與披露工作,妥善解決有關公司和會計師事務所面臨的實際困難,維護資本市場秩序,保護投資者合法權益,根據《證券法》《突發事件應對法》等法律法規規定,現將有關事項公告如下。

一、要嚴格遵守《證券法》等法律法規的規定,在保證質量的前提下應披盡披,積極按期完成公司2019年年度報告的審計與披露工作。負責年度報告審計的會計師事務所要在做好疫情防控工作的同時,在保證質量的前提下,加強遠程審計等替代審計方式和審計程序的運用,抓緊推進審計工作。對實物盤點、檢查文件單據原件等必須現場開展的審計工作,要安排好工作時序,在具備條件時及時赴現場開展審計工作。公司要加強與會計師事務所的溝通,配備必要人員,及時準備并提供財務會計報表等會計資料及相關憑證,配合會計師事務所做好審計工作。

二、公司因其自身或委托的會計師事務所受疫情影響無法完成審計工作,客觀上不能按照《證券法》規定披露經會計師事務所審計的年度報告的,應當于2020430日之前發布臨時報告,據實說明不能按規定披露的理由和依據、審計進展情況及預計披露時間,進行充分的風險揭示;負責年度財務會計報告審計的會計師事務所應當就未能按規定出具審計報告的原因、審計進展情況以及預計完成審計報告的時間等作出專項書面說明,與公司臨時報告一并披露。疫情影響因素消除后兩個月內,公司應當披露經審計的年度報告,原則上不晚于630日。

公司因前款規定情形不能按期披露經審計的年度報告的,可以在2020430日前先行披露主要經營業績,并按前款規定作出說明,及時補充披露經審計的年度報告。

公司按照本公告延期披露經審計的2019年年度報告的,應做好與2020年一季度報告披露和2019年年度股東大會召開時間之間的協調銜接。

三、上海證券交易所、深圳證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司要強化對年度報告審計與披露工作的指導,安排專人及時接聽電話、接收傳真或電子郵件,及時回復咨詢,為公司、會計師事務所開展工作提供支持。

證監會各派出機構要為公司年度報告審計及披露工作做好服務,協調解決現實問題,支持按規定披露年度報告。

四、對于確因疫情影響,有關公司和會計師事務所客觀上不能按照《證券法》規定完成年度報告的審計和披露工作,屬于不可抗力造成的,證券交易場所在有關公司按本公告延遲披露的期限內,不因此而對有關證券采取停牌、退市風險警示、終止上市(掛牌)等措施;證監會依法不因此而對有關公司和會計師事務所進行行政處罰。

五、公司、會計師事務所要實事求是,確因疫情影響客觀上不能按規定開展審計工作與披露年度報告的,公司方可按照本公告規定延期披露并發布臨時報告,或者先披露主要經營業績并發布臨時報告,會計師事務所方可按照本公告規定作出專項書面說明。公司董事會、監事會和公司的董事、監事、高級管理人員,有關會計師事務所及其從業人員,要嚴格依法履行各自職責,保證所披露信息及所出具文件內容的真實、準確、完整。

上海證券交易所、深圳證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司和證監會各派出機構,要加強對有關公司年度報告的審計與披露活動的監督管理,有針對性地進行核查、問詢,對于披露和說明不實,能夠披露和審計而不履行法律規定的義務和職責的,要依法從嚴追究其法律責任,并將有關情況依法記入證券期貨市場誠信檔案數據庫,按規定實施失信聯合懲戒。證監會與財政部門加強溝通,及時相互通報有關情況。


附件2

關于《關于做好當前上市公司等年度報告審計與披露工作有關事項的公告》的立法說明

由于受到新冠肺炎疫情影響,部分公司特別是湖北省的公司2019年年度報告審計和披露工作遇到現實困難。為統籌做好疫情防控和年度報告審計與披露工作,妥善處理有關公司和會計師事務所面臨的困難、問題,維護資本市場秩序,保護投資者合法權益,證監會根據《證券法》《突發事件應對法》等法律法規的精神和規定,研究制定了《關于做好當前上市公司等年度報告審計與披露工作有關事項的公告》(以下簡稱《公告》),現將有關情況說明如下:

一、起草背景

自新冠肺炎疫情發生以來,部分上市公司、公司債券上市交易的公司和股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司(以下簡稱公司)反映,由于相關會計師事務所受到疫情影響無法現場開展盡職調查,審計工作無法順利進行,公司可能難以在430日前披露經審計的年度報告。同時,一些在境外同時上市的公司,還需依法做好同步披露相關工作。證監會對此高度重視,第一時間安排各證監局、交易場所摸排了解情況,會同有關部委進行研究,并適當參考境外相關市場的做法,針對少數公司因受疫情影響,確實無法按規定披露經審計的2019年年度報告的情況,依法研究制定了《公告》。

二、《公告》的主要內容

一是堅持保證質量與應披盡披原則,力爭在2020430日前披露經審計的年度報告。依法按期完成年報審計和披露工作,是公司及會計師事務所的應盡職責,對證券市場正常運行具有重要意義。會計師事務所要在做好疫情防控的同時,加強遠程審計等替代審計方式和審計程序的運用,保證審計質量,抓緊推進審計工作;公司要加強與會計師事務所的溝通,配合會計師事務所做好審計工作,力爭按期披露。證監會各派出機構、證券交易場所要加強對年報審計與披露工作的指導、服務,幫助協調解決有關公司、會計師事務所面臨的現實困難和問題。

二是區分不同情況,部分確受疫情影響嚴重的公司可以延遲披露年報并可先行披露主要經營業績。對于因受疫情影響比較嚴重,公司客觀上不能按期披露經審計年報的,應當于430日之前發布臨時報告,負責年報審計的會計師事務所應當作出專項書面說明,與公司臨時報告一并披露。疫情影響因素消除后兩個月內,公司應當披露經審計的年報,原則上不晚于630日。

三是實事求是,對有關公司和會計師事務所因受疫情影響延遲披露的行為,屬于不可抗力造成的,依法不予行政處罰和進行相關處理。證券交易場所不因此而對有關證券采取停牌、退市風險警示、終止上市(掛牌)等措施,證監會依法不因此而對有關公司和會計師事務所進行行政處罰。

四是強化監督管理,對借機弄虛作假的公司和會計師事務所嚴格事中事后的核查、追責。對于披露和說明不實,能夠審計和披露而不履行法定義務和職責的,依法從嚴追究法律責任,并將有關情況依法記入證券期貨市場誠信檔案數據庫,按規定實施失信聯合懲戒。證監會與財政部門加強溝通,及時相互通報有關情況。

三、需要說明的問題

(一)關于《公告》的法律依據。《突發事件應對法》第四十九條規定,公共衛生事件發生后,履行統一領導職責的人民政府可以采取應急處置措施;第五十一條規定,發生突發事件,嚴重影響國民經濟正常運行時,國務院或者國務院授權的有關主管部門可以采取保障、控制等必要的應急措施,最大限度地減輕突發事件的影響。同時,新冠肺炎疫情屬于法律上規定的不可抗力。根據相關法律規定,因不可抗力不能履行法律義務的,不承擔相關民事、刑事和行政法律責任。比如,《民法總則》第一百八十條規定,因不可抗力不能履行民事義務的,不承擔民事責任;《刑法》第十六條規定,行為在客觀上雖然造成了損害結果,但是不是出于故意或者過失,而是由于不能抗拒或者不能預見的原因引起的,不是犯罪;證監會《信息披露違法行為行政責任認定規則》第二十一條規定,當事人在信息披露違法事實所涉及期間,由于不可抗力、失去人身自由等無法正常履行職責的,認定為不予行政處罰的考慮情形。

(二)關于延期披露的截止時間。考慮到,一方面,《證券法》對年報披露截止時間已作明確規定。另一方面,各地的疫情及防控措施級別存在差異,且各個公司的年度報告披露及會計師事務所審計工作受到影響的程度等情況也各不相同。因此,《公告》從實際出發,在規定疫情影響因素消除后兩個月內,公司應當披露經審計的年度報告”,由公司根據各自實際情況,實事求是地予以把握安排的同時,又規定了原則上不晚于630,以更好地指導公司按照應披盡披原則,積極依法做好信披工作。

(三)關于防范監管套利。延期披露年度報告是特殊時期的應急措施,執行中應有嚴格限制,防范監管套利。為防范個別公司及會計師事務所濫用延期披露政策,規避法定的信息披露及審計義務,《公告》主要規定了以下措施:一是嚴格限制適用對象。只有受疫情影響嚴重,客觀上確實不能在430日前披露年度報告的,才能延期披露。二是要求延期披露公司及相關會計師事務所作專項說明,并充分揭示風險。三是強調公司董事會、監事會、董事、監事、高級管理人員及會計師事務所等依法履職,保證所披露信息及所出具文件內容的真實、準確、完整。四是強化監管執法力度,對于披露和說明不實,能夠披露和審計而不履行法律規定的義務和職責的,依法從嚴追究其法律責任。

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